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仿佛是为了印证朱可夫的论调一般，二月初，坐等时机已久的曼施坦因终于发威了，二月四日，经过短暂修整地德军南线集群出动整整八个师的兵力，对第捏伯河、顿涅兹河之间的苏军防线发动了突然袭击。其时，滞留在这一线的苏军仅仅只有两个集团的兵力，无论从那方面看，都是属于弱势的一方。就这样，仅仅经过不到两天的抵抗，该线苏军便全面溃退，而且是一溃千里，势不可挡。 德军突然发起的反击，令科涅夫措不及手，尽管他有意将向敖德萨一线进攻的部队撤回来，抑或是转向北进攻，以牵制曼施坦因的攻势，但是为时已晚，而且曼施坦因显然是打定主意要截断西进苏军的回撤之路，他对来自于敖德萨方向的进攻不予理会，而是集中全力向罗斯托夫进攻。 二月十日，德军重新夺回哈尔科夫，十三日，攻占别尔哥罗德，至此，南线苏军被一分为二，自斯大林格勒战役以来大好一片的形势，骤然转为恶劣。 毫无疑问，在这个关口，如果苏军不在短期内打通去往敖德萨方向的通道，那么，前出到该地域并被德军截断归路的近四十万苏军，将直接面临着被覆灭的命运。那可是四十万大军啊，刚刚取得了一些战场主动权的苏军，万万经不起如此沉重的打击了，一时间，苏联国内的抗战氛围重新被失败的阴影所笼罩。